ПОИМ И ВИДОВИ НА АКЦИИ

Под сопствени акции се подразбираат акции кои акционерското друштво ги стекнува под различни основи и при што правата содржани во тие акции, друштвото не може да ги користи. Друштвото не може да биде имател на акциите кое што тоа ги издало. Меѓутоа, во одредени ситуации се дозволува можноста за поседување на сопствени акции од страна на друштвото со цел да се зачува пазарната вредност на друштвото. Имено, со дозволување на откуп, или продажба на сопствени акции на друштвото му се дозволува да реагира на пазарот, со цел да ја избалансира понудата и побарувачката на акциите, а со тоа да ја зачува нивната вредност и угледот на друштвото во јавноста. Така со член 333 од Законот, допуштено е друштвото да стекнува сопствени акции со откуп, самото или преку лице, кое дејствува во свое име, а за сметка на друштвото.

По исклучок, друштвото може да стекнува сопствени акции кога стекнувањето сопствени акции е неопходно да се спречи сериозна и непосредна штета што би ја претрпело друштвото. Одлуката ја донесува одборот на директори, односно управниот одбор по претходна согласност на надзорниот одбор. Во овој случај, одборот на директори, односно управниот одбор е должен на првото наредно собрание да го извести собранието за причините и целта на извршеното стекнување сопствени акции, за бројот на номиналниот износ на стекнати акции, за делот од основната главнина која што ја претставуваат стекнатите акции, цената по која се стекнати, како и за изворот на средствата кои што се користени за нивното стекнување.

Акции; Поим

Самиот поим акција е повеќезначен, а општо означува:
А) дел од основната главнина на друштвото, кој е во сопственост на акционерот и претставува сразмерен дел од капиталот на акционерското друштво;
б) износот (големината) на правото на управување со друштвото односно можните обврски, ако се предвидени со статутот на акционерското друштво.

Акцијата е пренослива хартија од вредност и затоа може да биде предмет на различни правни работи Поради оваа основна карактеристика, акцијата може да биде предмет на тргување. Во Законот за хартии од вредност, акцијата е дефинирана како сопственичка хартија од вредност, која претставува неделив и идеален дел од основната главнина на акционерското друштво или командитното друштво со акции.

Акцијата ја карактеризираат неколку различни вредности:
- Првата вредност е номиналната вредност на акцијата. При основањето на акционерското друштво, основниот акционерски капитал се дели на одреден број на акции, при што секоја акција има номинална вредност. Збирот на тие вредности го сочинува основниот капитал на друштвото. Речиси сите европски законодавства ја утврдуваат најниската номинална вредност на една акција, додека англиското право не предвидува најмал износ на вредноста на акцијата. Согласно позитивните законски прописи во Република Македонија номиналниот износ на една акција не може да биде помал од едно евро.
- Другата вредност на акциите е книговодствената вредност на акциите, која е пресметана од билансните податоци на акционерското друштво, како однос меѓу вкупниот капитал и бројот на издадени акции.
- Третата вредност на акциите и истовремено најважната е нејзината пазарна вредност, што ја утврдува секундарниот пазар врз основа на понудата и побарувачката за одделната акција.
Во берзанското секојдневие познати се и настаните кои се поврзани со иницијална понуда на акции на пазарот, или IPO (Initial Public Offering). Во суштина иницијалната понуда значи “отварање” на друштвото спрема јавноста односно инвеститорите. Со иницијалната понуда едно трговско друштво кое постоело и фунционирало како друштво со ограничена одговорност односно мало акционерско друштво, со релативно помал капитал и број на сопственици, станува акционерско друштво поседувано од јавноста со поширок круг на акционери. Најчесто, иницијална понуда на акции на пазарот се корсти од друштвата за да се обезбеди дополнителен капитал за финансирање на понатамошниот растеж на друштвото.


Една од основните карактеристики на акционерските друштва е тоа што, согласно законските прописи, друштвото може да дојде до свеж капитал со емисија на нови акции (попознато како секундарна понуда на акции - SPO - Secondary Public Offreing), нудејќи ја новата емисија за прв пат и директно на пошироката јавност. Ова е т.н прибирање на капитал од екстерни извори каде што постојните акционери во акционерското друштво издавач, се спремни да го намалат односно поделат своето учество во постојната акционерска структура со нови инвеститори – акционери. Мотивите за секундарната понуда на нови акции се обезбедување дополнителен капитал за финансирање на развојот на друштвото, заштита од превземање и зголемување на конкурентноста, превземање на конкурентски друштва или друштва од слични гранки и дејности итн.

Секундарниот пазар, односно берзата, им овозможува на постојните сопственици на акциите во секој момент да ги продадат своите акции и да ја претворат својата инвестиција во пари. Колку е поразвиен пазарот на капитал и поголема ликвидноста на хартиите од вредност, толку е поедноставно за акционерите навремено и по објективни услови да ги претворат своите вложувања во пари.

Берзата во сите три случаи им овозможува на друштвата и на постоечките акционери едноставен и транспарентен пристап до дополнителен капитал кој лесно може да се мобилизира од слободни парични средства на пошироката јавност.

Поделба на акции

Акциите може да се поделат и зависно:
А) од содржината на правото и
б) од тоа на кого гласат.

Според содржината на правото, акциите можат да бидат обични и приоритетни акции.

Обичните акции се акции кои на сопственикот му обезбедуваат учество во поделбата на нето добивката на друштвото, откако ќе се извршат обврските кои имаат приоритет на исплата. Сопствениците на обични акции имаат и право на управување со друштвото односно право на глас при донесувањето на одлуки од страна на акционерското собрание . Исто така, сопствениците на обичните акции имаат право, во случај на ликвидирање или стечај на друштвото, да го поделат меѓу себе остатокот од имотот по намирување на обврските на друштвото кои имаат приоритет на наплата.
Приоритетните акции се акции кои на сопствениците им носат однапред опреден паричен износ или во процент од номиналниот износ на акцијата дивиденда, која најчесто се исплатува годишно. Самото име на овие акции покажува дека тие имаат приоритет во исплатата на дивидендата пред сопствениците на другите видови на акции. Она што е суштествено за овие акции е што најчесто на сопственикот не му обезбедуваат право на управување во друштвото, доколку со статутот и во одлуката за издавање на акции не е поинаку уредено. Согласно позитивните законски прописи во Македонија вкупниот номинален износ на приоритетните акции без право на глас не може да биде поголем од 30% од вкупниот номинален износ на обичните акции во основната главнина на друштвото.
Во зависност од различните права што им ги даваат на акционерите, во Република Македонија постојат повеќе класи на приоритетни акции и тоа:
- Кумулативната приоритетна акција му дава на сопственикот право на наплата на акумулираните неплатени дивиденди пред наплатувањето на какви било дивиденди на сопственикот на обични акции
- Партиципативната приоритетна акција му дава на сопственикот, покрај утврдената (фиксна) дивиденда, и право на исплата на дивиденда којашто им припаѓа на сопствениците на обични акции.

Основни права кои прoизлегуваат од правото на сопственост на акции

Основните права на акционерите, кои произлегуваат од правото на сопственост на акции во одредено акционерско друштво се следниве:

1. право на глас
2. право на дивиденда
3. право на исплата на дел од остатокот од ликвидационата, односно стечајната маса
4. право на еднаков третман
5. право на известување
6. право на увид во акционерската книга
7. право на слободен пренос на акциите
8. право на поднесување на тужба против одлуките на Собранието на акционери

Право на глас

Акционерите учествуваат во управувањето со друштвото преку остварувањето на своето право на глас на собранието на акционери, за прашањата што се во надлежност на собранието. Правото на глас им овозможува на акционерите да одлучуваат за прашањата што се од најголемо и стратешко значење на друштвото, како на пример избор на органите на управување и одобрување на нивната работа, распределбата на добивката, издавање на хартии од вредност и др. Секоја обична акција дава право на глас во собранието, додека приоритетните акции, во согласност со одредбите на Законот за трговски друштва, можат да бидат издадени како акции со право на глас и како акции без право на глас.
Правото на глас може да се остварува лично, преку присуство и гласање на собранието или преку назначување на полномошник кој дејствува во име и за сметка на давателот на полномошното, односно акционерот. Притоа, назначувањето на полномошник се врши со потпишување на писмено полномошно заверено кај нотар.Полномошното, по правило, се издава за едно собрание. Ако полномошното не содржи ограничувања или налог, полномошникот може да гласа по сопствена определба, но секогаш водејќи сметка за интересите на акционерот кој го дал полномошното.Полномошното може да се откаже еднострано, без наведување на причините, од акционерот или од полномошникот, со доставување писмено известување до другата страна. Ако акционерот лично го евидентира своето присуство на собранието се смета дека полномошното за тоа собрание на полномошникот му е откажано и акционерот може своето право на глас да го остварува без ограничување и лично.

Во законот за трговски друштва изречно се наведува кои лица не може да бидат назначени како полномошници на акционерите при остварувањето на правото на учество и глас на собранието на друштвото:

1. член на органот на управување на друштвото, односно на надзорниот одбор или член на неговото потесно семејство;
2. раководно лице во друштвото или член на неговото потесно семејство;
3. член на органот на управување, односно на надзорниот одбор од поврзани или зависни друштва со друштвото
4. застапник по закон или друго овластено физичко лице од друштво или од друго правно лице што е во сопственост на друштвото

Право на дивиденда

Компаниите кои работат успешно остваруваат профит. Притоа, целиот или дел од остварениот профит може да биде задржан заради реинвестирање, односно зајакнување на ликвидноста на друштвото или може да биде распределен на акционерите, како сопственици на капиталот на друштвото, во вид на дивиденда. Оттаму, правото на дивиденда претставува право на акционерите на учество во добивката на друштвото.

Дивиденда може да се исплати само од остварената нето добивка, односно најмногу во износ којшто не ја надминува вкупно остварената добивка искажана со годишната сметка и со финансиските извештаи, зголемена за пренесената нераспределена добивка од претходните години или со резервите кои можат да се распределуваат, односно кои ги надминуваат законските резерви и резервите определени со статутот.

Правото на дивиденда се разликува во зависност од тоа дали се работи за обични или приоритетни акции. Имено, исплатата на дивиденда за обичните акции во целост зависи од волјата на собранието на друштвото, додека исплатата на дивиденда за приоритетните акции е задолжителна, на начин и под услови во зависност од класата на приоритетните акции и како што е наведено во актот за издавање.

Имено, според класата приоритетните акции можат да бидат кумулативни и партиципативни. Кумулативната приоритетна акција му дава на сопственикот право на наплата на акумулираните неплатени дивиденди пред наплатувањето на какви било дивиденди на сопственикот на обични акции, додека партиципативната приоритетна акција му дава на сопственикот, покрај утврдената (фиксна) дивиденда, и право на исплата на дивиденда којашто им припаѓа на сопствениците на обични акции. Воедно, кај приоритетните акции исплатата на дивидендата може да се врши во однапред утврден паричен износ или во процент од номиналниот износ на акцијата.

Кај обичните акции, сите прашања во врска со исплатата на дивиденда од аспект на висината, начинот и времето на исплаќање на истата во целост зависат од волјата на акционерите. Имено, акционерите на годишното собрание на друштвото одлучуваат за распоредување на добивката, при што во одлуката се прикажува секоја поединечна намена на добивката, вклучувајќи го и износот којшто се исплатува во вид на дивиденда, датумот на евиденција според којшто се определува листата на акционери кои имаат право да добијат дивиденда, планот за исплата на дивидендата и денот на којшто дивидендата се исплаќа (ден на исплата) и начинот на кој друштвото ги известува лицата кои имаат право на дивиденда според донесената одлука.

Право на исплата на дел од остатокот од ликвидационата, односно стечајната маса

Во случај на отворање на стечајна постапка или постапка за ликвидација на друштвото, имотот на друштвото што останува по намирување на обврските спрема доверителите се распределува меѓу акционерите во зависност од бројот на акции што ги поседуваат и повластените права кои произлегуваат од акциите.

Право на еднаков третман

Основно начело во корпоративното право и практиките на добро корпоративно управување е еднаквата положба на акционерите. Ваквото начело е во целост имплементирано во Законот за трговски друштва на Република Македонија каде изрично е наведено дека акционерите под еднакви услови имаат еднаква положба во друштвото. Притоа, секој склучен договор или преземена друга правна работа од некои од акционерите со којшто се повредуваат правата и интересите на други акционери е ништовна, освен ако со тој договор, односно со правната работа не се согласат сите акционери.

Правото на еднаков третман директно се одразува и на останатитие права на акционерите, како на пример правото на глас каде важи правилото дека се¬ко¬ја ак¬ци¬ја која дава пра¬во на глас дава право на еден глас во собранието на друштвото, при што забрането е издавање акции од ист род кои за ист номинален износ даваат различно право на глас во собранието.¬

Право на известување

Акционерите имаат право да бидат навремено и точно информирани за состојбите и случувањата во друштвото, од страна на надлежните органи во друштвото и во постапка утврдена со статутот на друштвото. Ова право произлегува од положбата на акционерите, како сопственици на капиталот на друштвото, кои треба во секое време да бидат во можност да направат објективна проценка за финансиката состојба на друштвото и за успешноста на работењето на лицата на кои акционерите им го имаат пренесено правото на управување со друштвото (членовите на органите на управување).

Согласно Законот за трговски друштва, на секој акционер, во седиштето на друштвото и на начин определен во статутот, мора да му се обезбеди увид во следниве акти и документи:

1. статутот и другите акти, како и сите нивни измени и дополнувања,заедно со пречистените текстови;
2. записниците и сите други документи од сите собранија на акционерите;
3. записниците и одлуките од состаноците на органот на управување, односно на надзорниот одбор;
4. годишните сметки и финансиските извештаи коишто треба да се чуваат според закон;
5. прилози (исправи и докази) коишто се поднесени до трговскиот регистар;
6. сите јавни повици и проспекти за издавање акции и други хартии од вредност на друштвото;
7. целокупната писмена кореспонденција на друштвото со неговите акционери;
8. ажурирана листа со имиња и презимиња и адреси на сите избрани членови на органот на управување, односно на надзорниот одбор;
9. документите за залог и хипотека;
10. извештајот на овластениот ревизор и извештајот на овластениот проценител;
11. гласачките ливчиња и полномоштвата за учество на собранието во оригинал или копија;
12. колективниот договор на ниво на друштвото и
13. други акти и документи предвидени со закон и со статутот

Друштвото може да бара од акционерот кој бара увид, претходно да го информира друштвото за увидот, во рок не подолг од три дена пред денот на бараниот увид, при што друштвото може да бара акционерот да ги плати трошоците за бараните копии, коишто не можат да бидат повисоки од стварните трошоци. Ако друштвото не му дозволи на акционерот да оствари увид и копирање на актите и документите, акционерот може да поднесе предлог до судот да му се овозможи увид во актите и документите.
Понатаму, при одржување на собрание на друштвото, секој акционер има право да бара од собранието известување за состојбата на друштвото и за неговите односи со другите друштва, ако известувањето е поврзано со точките на дневниот ред на собранието. Акционерот на кој му е ускратено правото на известување може да побара во писмена форма, неговото прашање, барање и причините поради коишто му е ускратено правото на известување да бидат внесени во записникот од расправата. Доколку акционерот и понатаму не добие соодветно известување, истиот може да бара заштита на своето право од надлежниот суд.

Право на увид во акционерската книга

Акциите се запишуваат во книга на акции на друштвото (акционерска книга) којашто се води во овластен депозитар за хартии од вредност во електронска форма.

Секој акционер има право, на негово барање, да му се овозможи увид во сите податоци запишани во акционерската книга на друштвото во коешто е акционер, независно од бројот на акции коишто ги поседува акционерот. Увидот го овозможува овластениот депозитар за хартии од вредност.

Право на слободен пренос на акциите

Акционерите имаат апсолутно и неприкосновено право непречено да ја пренесуваат сопственоста на своите акции на трети лица, преку трговски или нетрговски пренос, во секое време, без претходна согласност од друштвото или останатите акционери. Воедно, останатите акционери на друштвото, односно самото друштво, немаат право на првенство за купување на акциите што акционерот има намера да ги продаде.

Ништовни се одредбите во статутот или во било кои други акти на друштвото со кои на било која начин се ограничува правото на акционерите за слободен пренос на акциите.

Право на поднесување на тужба против одлуките на собранието на друштвото

Еден од најзначајните механизми за заштита на правата и интересите на акционерите е правото на истите да поднесуваат тужби против одлуките донесени од страна на собранието на друштвото со цел истакнување на ништовност на одлуките.
Тужбата за утврдување ништовност на одлука донесена на собрание на акционери се поднесува против друштвото. Тужбата може да биде поднесена од страна на секој акционер, органот на управување или член на органот на управување или надзорниот одбор, при што судската одлука по тужбата има правно дејство спрема сите акционери подеднакво. Тужбата се поднесува во рок од 30 дена од денот на донесувањето на одлуката на собранието.

Одлуката за којашто е утврдено дека е ништовна нема правно дејство освен во случаите утврдени со закон. Согласно Законот за трговски друштва, се што е стекнато од друштвото врз основа на ништовна одлука мора да му се врати на друштвото и да му се надоместат трошоците во врска со тоа, со што до крај доаѓа до израз функцијата на овој законски механизам во насока на заштита на капиталот на друштвото.
Во член 408 од Законот за трговски друштва таксативно се наведени случаите во кои одлуката донесена на собрание на друштвото е ништовна.

Механизми за заштита на правата и интересите на акционерите

Во акционерските друштва со широко распространета акционерска структура постои сепарација на сопственоста од контролата, односно акционерите го делегираат управувањето со деловниот потфат на професионален орган, кој стручно и компетентно ќе раководи со капиталот на друштвото и ќе ги менаџира деловните процеси на истото. Ваквата состојба произлегува од широката дисперзираност на сопственоста, поради што големиот број на акционери немаат ниту доволно знаење, ниту доволно време, ниту доволно ресурси за дневно управување со друштвото. Оттаму, акционерите како сопственици на имотот на друштвото, ги ангажираат директорите и менаџерите да управуваат со тој имот во корист и за сметка на акционерите, почитувајќи ги принципите на општествена одговорност на друштвото.

Поради наведеното, како и поради широките овластувања и надлежности на директорите за управување со деловниот потфат и имотот на друштвото, потребно е да се воспостават ефикасни законски механизми за контрола на истите, како и за заштита на акционерите во случај на било каква злоупотреба или несовесно работење.

Законот за трговски друштва содржи низа на одредби кои се насочени кон контрола и заштита на имотот и средствата на друштвото, при што акционерите се тие кои имаат најактивна улога во остварувањето на таа заштита и контрола. Тоа е сосема логично, од причина дека сопствениците се најодговорни за заштита на својот имот и на своите сопственички права.

Постапување со внимание на уреден и совесен трговец

Согласно Законот за трговски друштва, членот на органот на управувањето, односно на надзорниот одбор е должен овластувањата што му се дадени со законот и со статутот да ги врши во интерес на друштвото и во интерес на акционерите со внимание на уреден и совесен трговец. Притоа, ако членовите на органот на управување ги повредат своите обврски, му одговараат на друштвото за причинетата штета како солидарни должници ако не работеле и постапувале со внимание на уреден и совесен трговец. Важно е да се напомене дека акционерите имаат активна легитимација да бараат надомест на штета од членовите на органот на управување во име и за сметка на друштвото.

Голема зделка и зделка со заинтересирана страна

Законот за трговски друштва предвидува одобрување од страна на собранието на друштвото на т.н. големи зделки и зделки со заинтересирана страна.
За голема зделка се смета зделка (вклучувајќи, без ограничување, заем, кредит, залог, гаранција) или меѓусебно поврзани зделки, доколку таквата зделка, односно зделки се однесуваат на стекнување или на отуѓување, или на можно отуѓување, директно или индиректно на имот на друштвото чијашто вредност изнесува над 20% од книговодствената вредност на имот на друштвото определена врз основа на последните финансиски извештаи на друштвото, со исклучок на зделки извршени (остварени) во текот на редовното работење на друштвото, зделки поврзани со стекнување преку запишување обични акции на друштвото, и зделки поврзани со стекнување на конвертабилни обврзници. Во статутот можат да бидат определени и други зделки на кои ќе се применува постапката на одобрување на големи зделки, на начинот определен со Законот за трговски друштва.
Секоја зделка (вклучувајќи, без ограничување, заем, кредит, залог или гаранција) во која заинтересираната страна е член на орган на управување, односно надзорниот одбор, вклучувајќи ги и раководните лица, или акционер на друштвото кој заедно со поврзаните лица поседуваат 20% или повеќе проценти од акциите со право на глас на друштвото или лице кое има овластување да дава упатства на друштвото што се задолжителни, се смета за зделка со заинтересирана страна. Во член 457 од Законот за трговски друштва детално се наведени субјектите кои се сметаат за заинтересирана страна во зделка со друштвото.

Обврска во случај на загуба, на презадолженост и на неспособност за плаќање

Согласно Законот за трговски друштва, ако друштвото во текот на работењето, а особено ако според тримесечната или полугодишната пресметка, односно годишната сметка покажува нова загуба, поголема од 30% од вредноста на имотот на друштвото, односно 50% од основната главнина, извршните членови на одборот на директори, односно управниот одбор мораат веднаш да подготват извештај во писмена форма во којшто ќе ги објаснат причините за загубата и ќе предложат мерки со коишто загубата ќе биде покриена, при што во рок од 48 часа од сознавањето дека друштвото покажало загуба, органот на управување свикува собрание на кое ќе ги извести акционерите за состојбата и за преземените мерки. 13.
Понатаму, ако настапи околност којашто со закон е определена како услов за отворање на стечајна постапка, органот на управување, најдоцна во рок од 21 ден од денот на настанувањето на условот за отворање стечајна постапка, свикува собрание на коешто ги известува акционерите за состојбата и за преземените мерки, како и за мерките што треба да бидат преземени и одобрени од акционерите на собранието.
Заради дополнителна заштита, законот предвидува дека по настапувањето неспособност за плаќање на друштвото или негова презадолженост, органот на управување не смее да предлага или да врши исплати, освен плаќања коишто се неопходни за редовно работење на друштвото и коишто се вршат со внимание на совесен и уреден трговец. Членовите на органот на управување солидарно им одговараат на доверителите и на акционерите за предизвиканата штета ако постапиле спротивно на случаите наведени погоре.

Заклучок

По горенаведените поими, начела, поделби и образложенија на тема ‘’Поим за акции и видови акции’’, сигурно пред вас веќе има формирано слика и образец со сите карактеристики, позитивности и неготивности за овој вид на финансиски инструмент. Па оттука и следува и последното прашање кое се поставува : Зошто да инвестирате во акции ?
Пазарот на капитал е важен алтернативен начин за вложување на заштедите на луѓето и институциите. Тој овозможува да се постигне значајна профитабилност наспроти други форми на инвестирање, иако претпоставува и можен голем ризик Пазарот на капитал има есенцијална улога во функционирањето на финансискиот систем на капиталистичката економија. Пример за растечката важност на пазарите на капитал е дека на светско ниво постојат милиони мали и големи штедачи кои сакаат да стават дел од своите заштеди на пазарите на капитал. Историјата повторно и повторно покажала дека акциите се една од најдобрите долгорочни инвестиции на финансиските пазари. Акциите можат да одат нагоре или надоле, но на долг рок можат да генерираат добри приноси. Можеби не е најдобар начин за дуплирање на вашите пари за неколку месеци или година, но инвестирањето за 10 или 20 години може да биде добро наградено.

Б И Б Л И О Г Р А Ф И Ј А

- БЕЛИЧАНЕЦ проф.д-р Тито;
НЕДКОВ проф.д-р Милан; “Акционерско друштво”; Скопје - 2005 година;

- НИКОЛОВСКИ, д-р Александар; “Трговско Право”; Скопје - 2005 година;

- КАНДИКЈАН проф.д-р Владимир;
РУШКОВ проф.д-р Тодор ,,Економика’’; Скопје - 2003 година;

Download СЕМИНАРСКА РАБОТА у wordu » » » 

Besplatni Seminarski Radovi - Бесплатно семинарска работа

SEMINARSKI RAD